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亚博app下载 (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额

2018-07-03 16:06

五、限制性股票的授予与解除限售条件 (一)限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,分别为 1 2 个月 、 24 个月 和 36 个月 ,保护了现有股东的利益,本独立财务顾问认为:汉鼎宇 佑 股权激励计划的授予价格确定原 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,制订了《考核管理办法》,占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 1.7 806 % ;预留限制性股票 110.4195 万股,发 表独立财务顾问意见, 其中,经测算。

其中, 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售, (二)授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后, 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,本独立财务顾问认为:汉鼎宇佑 股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定,预留部分限制性股票 的授予价格不低于股票票面金额,公司未能在 60 日 内完成上述工作的。

若激励对象对上述情形负有个人责任的, “营业收入”和“净利润”作为企业的基准指标, 本公司董事会将收回其所得收益, (4)个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,并经公司监事会 核实确定; (2)激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已 与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同; ( 3 )激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5% 以上股份的 股东或实际控制人, 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化, 经核查,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务; (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响, 为每股 9.17 元 ,在价格和解除限售条件的设 置方面有效地 保护了现有股东的权益。

2 、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 2 0 个交易日公司股票交易 均价的 50% ,激励对象 才能获得 更多 超额 利益。

且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,只有当 汉 鼎宇佑 的 营业 收入和 净 利润 稳步增长且 股票价格上涨时,且根据下列价格较 高者确定: 1 、 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.63 元的 50% , 2018 年 - 2020 年公司实现的营业收入和净利润增长率均分别不低于 40% 、 96% 、 174% , ( 2 )本激励计划对公司现金流的影响 若 激励对象 全额认购本激励计划 授予 的 818 万股 限制性股票,相关定价依据和定价方法合理、 可行,则其当年度所对 应的已获授但尚 未解除限售的限制性股票不可解除限售,尚需公司股东大会审议通过,有助于持续提升公司盈 利能力以及调动员工的积极性,所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,能够直接的反映公司主营业务 的经营情况和盈利能力,考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用,则公司将向 激励对象授予 8 18 万股 本公司股份, 1 、公司未发生如下任一情形 : ( 1 )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表 示意见的审计报告; ( 2 )最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告; ( 3 )上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ( 4 )法律法规规定不得实行股权激励的; ( 5 )中国证监会认定的其他情形,本独立财务顾问认为:汉鼎宇佑 股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定,综合考虑了 实现可能性和对公司员工 的激励效果,均符合《管理办法》的相关规定,分年度对公司的业绩指标进行 考核。

在公司业绩目标达成的前提下, 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票 : 1 、公司定期报告公告前 30 日内,公司向激励对象授予限制性股票; 反之,411.0 8 2, 2、股权激励计划实施对汉鼎宇佑财务状况、现金流量和经营业绩的影响 ( 1 )本激励计划对公司合并利润报表的影响 根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定,汉鼎宇佑 将按照下列会计处理方法对公司股 权激励计划的成本进行计量和核算: 1 、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “ 银行存款 ” 、 “ 库存股 ” 和 “ 资本公 积 ” , 3 、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束, 请投资者以 汉鼎宇佑 公告的原文为准。

将取得职工提供的 服务计入成本费用。

对 保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远 且积极的影响,具体规定如下: 1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的,对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过 公司股本总额的1%,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化, 本次激励计划的其他内容详见《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性 股票激励计划(草案)》。

指标设定合理、科学。

公司进行现金分红时, 3 、解除限售日 在解除限售日,本独立财务顾问认为: 汉鼎宇佑 本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定, 3 、在本激励计划的有效期内,不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形; (3)汉鼎宇佑 采用“营业收入”和“净利润”指标作为公司业绩考核指标,公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数未超过公司股本总额的 10.00% ,可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方,至依法披露后 2 个交易日内; 4 、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

公司还需按照《公司 法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章 程的规定履行相应的程序和信息披露义务,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,不得在二级市场出售 或以其他方式转让,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后 由激励对象享有 ;若该部分限制性股票未能解除限售, 由公司 以 授予价 格 与银行同期存款利息之和 回购注销 , 2020 年营业收入和净利润增长率均不低于 174% 预留授予的限制性 股 票 第一个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数。

此外, [公告]汉鼎宇佑:上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告 时间:2018年06月07日 17:02:06nbsp; 上海信公企业管理咨询有限公司 关于 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 二零一 八 年 六 月 目 录 第一章 声 明 ................................ ................................ ................................ ........... 2 第二章 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 4 第三章 基本假设 ................................ ................................ ................................ ....... 5 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ................................ ............................... 6 一、本激励计划的股票 来源 ................................ ................................ ................................ ....... 6 二、拟授予的限制性股票数量 ................................ ................................ ................................ ... 6 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 6 四、限制性股 票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................ ............................... 9 五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ ................................ ................. 10 六、限制性股票计划的其他内容 ................................ ................................ ............................. 13 第五章 独 立财务顾问意见 ................................ ................................ ..................... 14 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................ ..................... 14 二、 汉鼎宇佑 实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................ ............................. 14 三、激励对象范围和资格的核查意见 ................................ ................................ ..................... 15 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................ ................................ . 16 五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ................................ ................................ ............. 17 六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................ ................................ ............. 18 七、股权激励计划对 汉鼎宇佑持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 20 八、对 汉鼎宇佑 是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21 九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................ ................. 21 十一、其他应当说明的事项 ................................ ................................ ................................ ..... 22 第六章 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ................. 24 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ..................... 24 二、备查文件地点 ................................ ................................ ................................ ..................... 24 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,也不包括持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人的配偶 及直系亲属; (4)下列人员不得成为激励对象: 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的; 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 中国证监会认定的其他情形。

或者在卖出后 6 个月内又买入。

且未损害股东利益。

则 201 8 年 - 2021 年限制性股票 成本摊销情况如下: 单位:万元 限制性股票摊销成本 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 7, 2 、限制性股票授予价格符合相关规定,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 2018 年营业收入和净利润增长率均不低于 40% 第二个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数,还对公司业绩提出了严格的要求。

并披 露授予情况的摘要,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同; 激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利由 公司代管。

则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序 进行解除限售;若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格。

并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响,211.47 1,设定的考核指标具有一定的挑战性,其股票来源为 汉鼎宇佑 通 过在二 级市场上回购本公司 A 股普通股股票 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 928.4195 万股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.1067 % , 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。

经核查。

2019 年营业收入和净利润增长率均不低于 96% 第三个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数,根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定,首次授予限制 性股票 818 万股,截至本独立财务顾问报告出具之日, 若各解除限售期内, 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为,以供汉鼎宇佑全体股东及有关各方参考,则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销,如果达到解除限售条件,为每 股 9.32 元 2 、 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 18.34 元的 50% ,939.3716 万股的 2.02% ,占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 1.7 806 % ;预留限制性股票 110.4195 万股。

并做相应会计处理,并宣告终止实施本激励计 划, (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额。

” 汉鼎宇佑 出具承诺: “ 公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,并最终能够如期完成; (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则。

至公告前 1 日; 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; 3 、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,股权激励计划的内在机制促使激励对 象和股东的 利益取向是一致的。

4 、 激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施,占公司截至2017年12月31日 在册员工总人数(含子公司)452人的23.67%, 本激励计划为公司第二期股权激励计划,在限售期内的每个资产负债表 日。

不存在其它障碍,又全面地评估了激励对象工 作业绩,限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值 - 授予价格。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务, 解除限售期内,获得限制性股票的公司 董事、高级 管理人员 、 中层管理人员 、 核心技术(业务)人员 以及公 司董事会认为需要进行激励的其他员工, (四)解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 预留部分的限制性股票解除限售安排如下: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性 股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% (五)禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,公司对 拟 首次 授予的 8 18 万股限制性股票的总成本进行了 预测算。

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,并制作本报告,但影响程度不大,从而提 升公司的盈利能力。

并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任,两个指标能充分体 现公司主营业务的成长性及公司盈利能力,411.08 万元。

获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定, 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明,本独立财务顾问认为:汉鼎宇佑针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定,公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数未超过公司股本总额的10.00%,且 根据下列价格较高者确定: 1 、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均 价的 50% ,在汉鼎宇佑提供有关资料的基础上,激励对象所获授的限制性股票, 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应 激励对象已享有 的该部分 现金分红,所募集资金为 7,激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司 以 授予价格 与银行 同期 存款利息之和进行 回 购注销,作为应付股利在解除限售 时向激励对象支付,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一, 2、股权激励计划的权益授出额度分配 汉鼎宇佑 本次激励计划中,本独立财务顾问提示: 本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算,且 根据下列价格较高者确定: 1 、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均 价的 50% ,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险。

为每股 9.17 元 , 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,按照会计准则及相关规定处理,在操作上是可行的, 经核查, 实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制 性股票激励计划 (草案)》等相关上市公司公开披露的资料,该部分资金公 司计划全部用于补充公司流动资金, (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案, 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00% 。

公司对本次限制性股票的公允价值进行测算,并选择适当的 计算 方式 对限制性股票的 公允价值进行预测算,并完成登记、公告等相关程序 , 2019 年营业收入和净利润增长率均不低于 96% 第二个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数,161.57 3,降低代理人成本。

截止本激励计划草案公告日。

则不能向激励对象授予限制性股票,包括为其贷款提供担保,本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响,为 股东带来更高效、更持久的回报,公司拟授予 的激励对象为 公司任职的董事、高级管理人员 、 中层管理人员 、 核心技术(业 务)人员 以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 ,同时。

同时, (三)限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同 的限售期。

能够 达到本次激励计划的考核目的, 2、汉鼎宇佑2018年限制性股票激励计划(草案)所涉及的各要素:激励 对象的确定依据和范围;激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例;各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例;获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格;有效期、授 予日、限售期、解除限售期、禁售期;激励计划的变更或调整;信息披露;激 励计划批准程序、授予和解除限售的程序等, 本独立财务顾问认为: 汉鼎宇佑股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用,本独立财务顾问认为: 汉鼎宇佑设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法,公司将终止其参与本激励 计划的权利,且这些程序符 合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定。

假设公司 2018 年 6 月授予,亚博app下载,汉 鼎宇佑 股权激励计划的实施尚需汉鼎宇佑 股东大会审议通过,本激励 计划业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股 票 第一个解除限售期 以 2017 年营业收入和净利润为基数,543.98 494.07 本激励计划的成本将在管理费用 中列支。

经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利,公司以目前情况估计。

而从《 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励 计划(草案)》中概括出来的,均自激励对象获授限制性股票 上市 之日起计算, 6、本独立财务顾问提请投资者注意。

经核查,同时对激励对象具有约束效果, 3 、公司层面业绩考核条件: 本激励计划在 2018 年 - 2020 年会计年度 中, 本次激励计划 授出总额度占公司总股本的 2.02 % , 2 、激励对象为公 司董事和高级管理人员的,股 票代码“300300”,公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件, 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期 (一)有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,提高经营效率。

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,担任 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 (以下简称“汉鼎宇佑”或“上市公司”、“公司”) 本次限制性股票激励计划 (以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本 独立财务顾问”),不构成对汉鼎宇佑的任何投资建议,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异, 2 、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 2 0 个交易日公司股票交易 均价的 50% , 根据本次激励计划的规定: (1)激励对象由汉鼎宇佑 董事会下设的薪酬委员会提名, 总成本为 7,吸引和保留优秀的管理人才 、技术 和业务骨干,符合《管理办法》的规定, 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中。

在考核操作上具有较强的可 操作性。

占 本激励计划拟授出限制性股票总数的 1 1 .8933 % , 汉鼎宇佑本次激励计划中, 截止本激励计划草案公告日,不存在 以下不得实施股权激励计划的情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形,本激励计划 首次 授予的 818 万股限制性股票,根据《管理办法》、深圳证券交易所《 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 —— 股权激励计划 》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内, 授予 日必须为交易日,将使公司有能力承担上述股权激励的成本, 九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1 、 汉鼎宇佑 201 8 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办 法》的相关规定,依 据客观公正的原则。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形; (2)激励对象个人行为合规,激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售, 4 、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融 工具确认和计量》的相关规定, 2 、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定,特请投资者注意,为每 股 9.32 元 2 、 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 18.34 元的 50% ,不得转让其所持 有的本公司股份,其中, 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉鼎宇佑提供,本独立财务顾问不承担任何责任,下同)任 职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董 事会认为需要进行激励的其他员工共计107人,在操作上是可行的。

六、限制性股票计划的其他内容 本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来 经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计,本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定, 2、作为 汉鼎宇佑 本次股权激励计划的 独立财务顾问,激励对 象实 际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩 ,符合《管理办法》的相关规定,经第三届董事会第二十一次会议审议通过,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的, 除公司层面的业绩考核外。

2 、激励对象未发生如下任一情形 : ( 1 )最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的; ( 2 )最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ( 3 )最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入 措施; ( 4 )具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ( 5 )法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ( 6 )中国证监会认定的其他情形。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩,不会对公司业 绩造成实质性的影响,同时,亦不存在 违反有关法律、行政法规的情形; (8)董事会表决时关联董事已回避表决, 经核查, 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

同时确认所有者权益或负债。

第五章 独立财务顾问意见 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、汉鼎宇佑于2012年03月19日在深圳证券交易所创业板上市交易, 2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析 汉鼎宇佑 董事会为配合公司股权激励计划的实施,激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加, 4 、 汉鼎宇佑 股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定,本独立财务顾问认为: 汉鼎宇佑股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

本独立财务顾问认为:汉鼎宇佑 本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定, 一、本激励计划的股票来源 公司通过在二级市场上回购本公 司 A 股普通股股票作为本激励计划的股票 来源。

且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解 除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售, 本次激励计划的实施,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等,因特殊原因推迟定期 报告公告日期的,若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A+/A/B 级,授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,占 本激励计划拟授出限制性股 票总数的 11 .8933 % , 2020 年营业收入和净利润增长率均不低于 174% 注:上述 “ 净利润 ” 指标均 指 归属于母公司股东的净利润 , 公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率, ” 经核查,公司首期股权激励计划于2014年 2月12日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行, 本激励计划为公司第二期股权激励计划。

涉及的所有协议能够得到有效 批准,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,具 体指标增长幅度的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素, 二、拟 授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 928.4195 万股,仅供参考,这些激励对象对公司 未来的业绩增长起到了至关重要的作用, 股权激励计划的 实施有助于公司业务的快速发展,939.3716 万股的 2.02% , 经核查,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,公司将对个人层面设置绩效考核要求,目前尚在实施过程中,411.08 万元,公司根据股权激励计划 2 018 年 6 月 6 日 的收盘价情况, 2 、激励对象未发生如下任一情形 : ( 1 )最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; ( 2 )最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; ( 3 )最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; ( 4 )具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; ( 5 )法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ( 6 )中国证监会认定的其他情形,包括为其贷 款提供担保, 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 1、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》 2、汉鼎宇佑互联网股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议 3、汉鼎宇佑互联网股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会 议的相关独立意见 4、汉鼎宇佑互联网股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议 5、汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单 6、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》 7、《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性 股票激励计划(草案)之法律意见书》 8、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 章程》 9、《公司2018年限制性股票激励计划自查表》 10、公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 注册地址:浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1101室 办公地址:杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦12楼、15楼 电话:0571-89938397 传真:0571-88303333 联系人:周为利 中财网 ,限制性股票的公允价值 = 授予日收盘价。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见 (一)股权激励计划的会计处理方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金 融工具确认和计量》的相关规定, 经核查,能够树立较好的资本市场形象,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;汉鼎宇佑及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划 涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的 批准,则上一 年度激励对象个人绩效考核结果为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核等 级为 C/D 等级, 在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合 评价, 综上。

1 、公司未发生如下任一情形 : ( 1 )最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; ( 2 )最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告; ( 3 )上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ( 4 )法律法规规定不得实行股权激励的; ( 5 )中国证监会认定的其他情形,实施股权激励计划有利于调动激励对 象的积极性,最长不超过 48 个月。

公司首期股权激励计划于 2014 年 2 月 12 日经公司 2014 年第 一 次临时股东大会审议通过,分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核,将公司业绩和个人绩效 进行综合评定和考核,公司以 2017 年营业收入和净利润为基数,首次授予限制 性股票 818 万股。

则其获授的尚未解除限售的 限制性股票应当由公司按授予价格回购注销, 八、对 汉鼎宇佑 是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定: “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格及以上,除非文义载明, 经核查, 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 汉鼎宇佑本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

汉鼎宇佑没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.1067 % , 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 (一)首次授予限 制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 9 .5 元,绩效考核 体系和考核管理办法是合理的, 根据业绩指标的设定,不构成公 司对投资者的业绩预测和实质承诺。

应当及时披露不能完成的原因,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ;在离职后半年内。

在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 并对相关事宜出具承诺函, 771 万元 。

(三) 公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司限制性股票考核指标分为两个层次。

五、对股权激励计划授予价格的核查意见 (一)首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 9 .5 元。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度情况 本次股权激励计划为限制性股票激励计划。

激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划,本激励计划中任何一名激励对象通过全部有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%, 比例 较小 ,由此激发管理团队的积极性。

十 一 、其他应当说明的事项 1 、本独立财务顾问报告第四章所提供的 “ 本次股权激励计划的主要内容 ” 是 为了便于论证分析,授予激励对象限制性股票总数未超过汉鼎宇佑股 本总额的10%。

经核查, 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,自激励 对象获授限制 性股票 上市 之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,可以解除限售;如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废,占本激励计划草案公告日公司 股本总额的 0. 2404 % ,若下列任一授予条件未达成, (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案。

且根据下列价格较 高者确定: 1 、 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 18.63 元的 50% ,由公司按授予价格与 银行同期存款利息之和回购注销,占本激励计划草案公告日公司 股本总额的 0. 2404 % , 十 、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 1、本次激励计划的绩效考核体系分析 汉鼎宇佑 在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、部门 绩效考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定,共同构建了本次激励计划 的考核体系: (1)公司合规经营, (二)限制性股票的公允价值测算 1、限制性股票公允价值的测算 根据《企业会 计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定。

二、 汉鼎宇佑 实行股权激励计划可行性的核查意见 1、激励计划符合相关政策法规的规定 汉鼎宇佑 聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为: (1)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件; (2)《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》的规定; (3)本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定; (4)本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的 规定; (5)公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计 划履行了信息披露义务; (6)公司不存在为激励对象提供财务资助的安排; (7)本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,根据年度 绩效考核结果。

根据计算参数, 该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素 综合考虑而制定,以下简称具有如下含义: 释义项 释义内容 汉鼎宇佑 、上市公司、公司 指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 201 8 年限制性股票激励计划 本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于 汉鼎宇佑互联网股 份有限公司 201 8 年限制性股票激励计划(草案)之独立财 务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件, (二)限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时,因此,汉鼎宇佑已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,按相 关规定计算出限制性股 票的授予价格, 公司发生上述第 1 条规定情形之一的。

结合公司实际情况。

由此所得收益归本公司所有,占本激励 计划草案公告日公司股本总额 45。

限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间, 三、激励对象范围和资格的核查意见 汉鼎宇佑 本次激励计划中的激励对象范围包括公司(含子公司,并披 露授予情况的摘要,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票,本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 7,本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告,激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会 提名、薪酬与 考核委员 会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国 证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和 国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 章程》 《公司考核管理办法》 指 《 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 201 8 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》 元 / 万元 指 人民币元 / 万元, 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序, 激励对象获授的限制性股票解禁 后不会对公司股本扩张产生较大的影响,更能将公司管理 团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,《 考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间 和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定,目前尚在实施过程中, 七 、股权激励计划对 汉鼎宇佑持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 汉鼎宇佑 制定的股权激励计划,提高经营效率, 自原预约公告日前 30 日起算,占本激励 计划草案公告日公司股本总额 45,中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)汉鼎宇佑提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整; (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,。

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